Pokračování smlouvy o výkonu funkce po odvolání z funkce
18.04.2024
Autor: JUDr. Luděk Lisse, Ph.D., LL.M.
V rozsudku Nejvyššího soudu České republiky ze dne 22. 9. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2837/2020, Nejvyšší soud pro právní praxi statutárních orgánů důležitý závěr.
Podle Nejvyššího soudu se člen představenstva a akciová společnost se mohou dohodnout na tom, že odvoláním z funkce člena představenstva nezanikne jejich vztah upravený smlouvou o výkonu funkce (či souběžně uzavřenou manažerskou smlouvou), ale že bude pokračovat – se změněným obsahem – i nadále. Jinými slovy, ujednají-li si to strany, může jejich vztah ze smlouvy o výkonu funkce (či souběžně uzavřené manažerské smlouvy) "přežít" (v určitém rozsahu) zánik funkce člena představenstva.
Takto se strany mohou dohodnout např. na tom, že společnost po odvolání z funkce (či i po jiném způsobu zániku funkce) nabídne členu představenstva jinou práci, a neučiní-li tak, popř. ji (bývalý) člen představenstva odmítne, ukončí jejich vztah ze smlouvy výpovědí, a že až do ukončení vztahu výpovědí bude společnost bývalému členu představenstva poskytovat plnění např. ve stejné podobě a výši, jakou měla odměna za výkon funkce.
Strany si tedy mohou sjednat obdobný režim, jaký (za určitých okolností) platí podle zákoníku práce pro vedoucí zaměstnance v případě jejich odvolání (srov. § 73 odst. 6 zákoníku práce, ve znění účinném do 31. 12. 2011, resp. § 73a odst. 2 zákoníku práce, ve znění účinném od 1. 1. 2012).
Závěr
Shora uvedené ujednání lze přitom učinit i jen odkazem na příslušná ustanovení zákoníku práce. Podřídí-li tudíž strany smlouvu o výkonu funkce (či souběžně uzavíranou manažerskou smlouvu) zákoníku práce, aniž vyloučí použití posledně uvedených ustanovení, je třeba zásadně (neplyne-li jiný závěr z použití pravidel pro výklad právních úkonů) vycházet z toho, že uvedená ustanovení zákoníku práce jsou – jakožto smluvní ujednání – součástí smlouvy o výkonu funkce (manažerské smlouvy). Stejný závěr lze učinit i pro jednatele společnosti s ručením omezeným.
Naše advokátní kancelář Vám ráda poradí, jak v takovém případě postupovat, aby byl Vás nárok ochráněn. Pro více informací k danému tématu pište na advokat@lisse-hrabec.cz.