Konflikty mezi společníky a jejich dopad na řízení společnosti s ručením omezeným

Autor: JUDr. Luděk Lisse, Ph.D., LL.M.

Konfliktní vztahy mezi společníky společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) představují závažné riziko pro fungování i samotnou existenci společnosti. Nejčastěji dochází ke sporům při neshodách ohledně strategického směřování firmy, rozdělování zisku nebo výkonu hlasovacích práv. Právní rámec pro řešení těchto konfliktů poskytuje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen "ZOK"), ve spojení se zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen "OZ").

Právní rámec postavení společníků

Společníci společnosti s ručením omezeným mají práva a povinnosti, která vyplývají jednak ze zákona, jednak ze společenské smlouvy (či zakladatelské listiny, je-li společník jen jeden). Podle § 135 a násl. ZOK mají společníci zejména právo:

• účastnit se rozhodování valné hromady (§ 168 ZOK),
• být informováni o záležitostech společnosti (§ 155 ZOK),
• podílet se na zisku (§ 161 ZOK),
• domáhat se přezkumu platnosti usnesení valné hromady (§ 191 ZOK).

Povinností je mimo jiné loajalita ke společnosti, zákaz konkurenčního jednání (§ 199 ZOK) a povinnost zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích (§ 196 ZOK).

Typické příčiny konfliktů

Nejčastější konflikty mezi společníky vznikají z těchto důvodů:

1. Neshody ohledně řízení společnosti – při rovnoměrném podílu hlasovacích práv může dojít k patové situaci, kdy není možné učinit rozhodnutí (§ 171 ZOK).
2. Rozpor v názorech na rozdělení zisku – spory o výši výplaty podílů na zisku a její načasování.
3. Zneužití většinového postavení – tzv. "šikana menšiny" (minority squeeze), např. nepřiměřenými usneseními valné hromady (§ 191 odst. 2 ZOK).
4. Překročení působnosti jednatele – spory ohledně oprávnění k jednání za společnost (§ 163 a násl. ZOK).
5. Změna zakladatelského právního jednání – pokud je vyžadován souhlas všech společníků (§ 171 odst. 1 ZOK), může neshoda blokovat zásadní změny.

Dopady na chod společnosti

Konflikty mezi společníky mohou vést k:

• Paralýze řízení – pokud se společníci nedohodnou na jmenování nebo odvolání jednatelů (§ 190 ZOK).
• Ztrátě důvěry třetích osob – zejména bank, investorů nebo obchodních partnerů.
• Zneužití informačních práv – společníci mohou prostřednictvím § 155 ZOK získávat citlivé informace a využívat je k vlastnímu prospěchu.
• Žalobám o určení neplatnosti usnesení – dle § 191 ZOK může být každé sporné usnesení valné hromady přezkoumáváno soudem.
• Zániku společnosti likvidací – krajním řešením je podání návrhu na zrušení společnosti soudem dle § 93 písm. c) ZOK, pokud dojde k vážnému narušení vztahů mezi společníky.

Řešení konfliktů – preventivní a reaktivní přístup

Preventivní opatření:

• Důkladná úprava práv a povinností ve společenské smlouvě, zejména rozdělení hlasovacích práv, předkupní právo, drag-along a tag-along klauzule.
• Zřízení dozorčí rady nebo třetí osoby jako rozhodčího arbitra.
• Kvalifikovaná většina pro zásadní rozhodnutí – např. 2/3 většina dle § 171 odst. 2 ZOK.

Reaktivní opatření:

• Podání žaloby na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 191 ZOK).
• Návrh na jmenování jednatele soudem (§ 164 odst. 3 ZOK), pokud valná hromada není schopna jednat.
• Podání návrhu na zrušení společnosti soudem (§ 93 ZOK) – v případech trvale neřešitelných sporů.

Závěr

Konflikty mezi společníky představují zásadní ohrožení pro řádné fungování společnosti s ručením omezeným. Prevence v podobě kvalitně zpracované společenské smlouvy a nastavení vnitřních mechanismů řízení je klíčem k minimalizaci rizika. V případě vypuknutí konfliktu je nezbytné jednat rychle, a to i za využití soudní ochrany práv společníků dle § 191 a § 93 ZOK. Společnost, která těmto rizikům nepředchází, se vystavuje vážnému ohrožení své další existence.