Autor: Mgr. David Linhart 

Rozdělení zisku ve společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) představuje klíčový aspekt korporačního práva, který má zásadní dopad na práva a povinnosti společníků. Nejnovější judikatura Nejvyššího soudu České republiky přináší významné poznatky týkající se této problematiky, jež mají bezprostřední vliv na rozhodovací procesy valné hromady s.r.o.​

Úvod

Právo společníků na podíl na zisku je jedním ze základních atributů jejich účasti ve společnosti s ručením omezeným. Zatímco v akciových společnostech (a.s.) je valná hromada povinna zisk rozdělit mezi akcionáře, pokud neexistují závažné důvody pro jeho ponechání ve společnosti, u s.r.o. je situace odlišná. Nejvyšší soud ČR se touto otázkou zabýval ve svém rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 1306/2023 ze dne 29. listopadu 2023.​

Rozdílný přístup k rozdělení zisku v a.s. a s.r.o.

V případě akciových společností platí, že valná hromada je povinna rozhodnout o rozdělení zisku mezi akcionáře, ledaže pro nerozdělení zisku existují důležité důvody. Tento závěr vyplývá z povahy a.s. jako ryze kapitálové společnosti, kde účast akcionářů má převážně majetkový charakter.​

Naopak, společnost s ručením omezeným je považována za smíšenou formu společnosti, která kombinuje prvky kapitálové i osobní společnosti. Společníci s.r.o. často hrají aktivní roli v řízení a správě společnosti, což odráží jejich osobní angažovanost.​

Judikatura Nejvyššího soudu

Nejvyšší soud ČR v uvedeném rozhodnutí konstatoval, že závěry platné pro akciové společnosti nelze automaticky aplikovat na společnosti s ručením omezeným. Valná hromada s.r.o. může rozhodnout o nerozdělení zisku mezi společníky, i když pro to nemá důležité důvody. Tento závěr vychází z odlišné povahy s.r.o. a postavení jejích společníků.​

Je však důležité zdůraznit, že i v případě s.r.o. platí zákaz zneužití většiny hlasů. Rozhodnutí valné hromady o nerozdělení zisku nesmí být v rozporu s dobrými mravy nebo poškozovat práva minoritních společníků.​

Zákaz zneužití většiny hlasů ve světle judikatury a právní doktríny

Rozhodovací autonomie valné hromady společnosti s ručením omezeným při nakládání se ziskem, jak potvrzuje rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1306/2023, není neomezená. Zásadní korektiv tohoto rozhodovacího prostoru představuje zákaz zneužití hlasovacích práv, zakotvený v § 212 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích ("ZOK"), a rozvedený v rámci obecného principu zákazu zneužití práva.

Podle ustálené judikatury (srov. např. usnesení NS ČR sp. zn. 29 Cdo 1982/2011 a 29 Cdo 1779/2013) nesmí většinový společník vykonávat svá hlasovací práva způsobem, který je v rozporu s dobrými mravy či který sleduje výhradně vlastní prospěch na úkor ostatních společníků nebo společnosti jako celku. Jinými slovy, rozhodování většiny musí respektovat zásadu loajality a nesmí vést k poškození práv menšinových společníků ani ke snížení hodnoty jejich účasti na společnosti.

V kontextu rozhodování o rozdělení zisku to znamená, že většinový společník nesmí opakovaně prosazovat nerozdělení zisku pouze za účelem vyčerpání hodnoty společnosti jiným způsobem, popř. s cílem znevýhodnit či "vytlačit" menšinové společníky. Tzv. šikana menšiny může v extrémních případech zakládat důvod pro vyloučení společníka dle § 151 ZOK nebo být předmětem přezkumu soudem podle § 191 odst. 1 ZOK (vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady).

Soudní praxe je v tomto ohledu velmi citlivá na projevy účelového hlasování, které má výhradně destruktivní nebo expanzivně kontrolní účinek bez legitimního podnikatelského důvodu. Z judikatury vyplývá, že absenci důležitého důvodu pro nerozdělení zisku u s.r.o. lze tolerovat, avšak pouze za předpokladu, že takové rozhodnutí není výsledkem svévolného či represivního výkonu většiny hlasovacích práv.

Závěr

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1306/2023 představuje významný posun v aplikační praxi při výkladu § 161 a § 34 ZOK v kontextu rozdělování zisku ve společnosti s ručením omezeným. Klíčovým závěrem je, že u společnosti s ručením omezeným – na rozdíl od akciové společnosti – není valná hromada povinna zisk rozdělit, a to ani při absenci důležitého důvodu. Tento závěr reflektuje specifika s.r.o., zejména osobní angažovanost společníků a jejich větší účast na řízení společnosti.

Zároveň však rozhodnutí judikatury nezbavuje valnou hromadu povinnosti jednat v souladu se zákonem, dobrými mravy a zákazem zneužití hlasovacích práv. Tento zákaz slouží jako korektiv excesivního výkonu většiny a má chránit jednak integritu společnosti jako právnické osoby, jednak majetkovou účast a legitimní očekávání menšinových společníků. Zvláštní důraz klade judikatura na řádný podklad rozhodnutí o rozdělení zisku, jímž musí být aktuální účetní závěrka.

Nadto se potvrzuje, že usnesení valné hromady, přijaté v rozporu se zákonem (např. na základě účetních podkladů neodpovídajících rozvahovému dni), je absolutně neúčinné – nikoliv jen neplatné. Tento právní důsledek má zásadní dopady zejména na ochranu věřitelů společnosti, kteří nemohou napadnout neplatnost usnesení valné hromady dle § 191 ZOK, a tudíž jsou odkázáni právě na ochranu spočívající v právní neúčinnosti takového rozhodnutí.

Závěrem lze tedy konstatovat, že zatímco valná hromada s.r.o. může v souladu se zákonem rozhodnout o ponechání zisku ve společnosti i bez uvedení důvodu, nemůže tak učinit svévolně, šikanózně či bez respektu k ochraně práv menšiny. Tím se vytváří rovnováha mezi svobodou rozhodování společníků a ochranou právních jistot uvnitř korporační struktury.