Autor: Ing. Mgr. Jiří Drahorád

Rozhodnutím Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1915/2022 ze dne 17. května 2023 byla výslovně potvrzena možnost, že stanovy akciové společnosti mohou upravit funkční období členů volených orgánů jako časově neomezené.

Soud vycházel z výkladu § 439 odst. 3 zákona o obchodních korporacích (v tehdy účinném znění do 31. 12. 2020) a konstatoval, že tato úprava má dispozitivní povahu, tj. lze se od ní ve stanovách odchýlit. Jinými slovy – zákon sice stanoví výchozí délku funkčního období, ale společnost má právo tuto dobu ve stanovách upravit dle své vůle, včetně možnosti absence časového omezení.

Podstatným argumentem pro tento závěr je skutečnost, že valná hromada má kdykoli pravomoc člena orgánu odvolat, a to i bez uvedení důvodu. Z toho plyne, že obava z "doživotního členství" není opodstatněná. Naopak – valná hromada zůstává suverénem a může funkční období ukončit kdykoli.

Závěr Nejvyššího soudu tedy zní: ve stanovách akciové společnosti lze platně upravit funkční období členů představenstva nebo dozorčí rady jako časově neomezené, pokud taková úprava neodporuje kogentním ustanovením zákona nebo jiným zásadám veřejného pořádku.

Dopad do praxe

Tento judikát přináší důležitou zprávu pro korporátní praxi akciových společností, jejich statutární orgány i právní poradce. Otevírá prostor pro větší flexibilitu ve vnitřním uspořádání společnosti a umožňuje zohlednit stabilitu ve vedení firmy bez nutnosti každých několik let obnovovat mandát.

Zároveň ale platí, že pokud se rozhodnete pro časově neomezené období, je nutné mít dobře ošetřené mechanismy kontroly a případného odvolání, aby se předešlo právním i praktickým komplikacím.