Autor: Ing. Mgr. Jiří Drahorád

Tento článek se zaměřuje na zásadní otázku rovnováhy mezi právem akcionářů na informovanost a potřebou ochrany citlivých informací společnosti. Jde o téma s praktickými dopady na průběh valných hromad a odpovědnost statutárních orgánů. Článek vychází z aktuální judikatury Nejvyššího a Vrchního soudu a poskytuje doporučení odpovídající standardu péče řádného hospodáře.

Právní rámec a principy

1. Povinnost informovanosti akcionářů
Podle § 407 odst. 1 písm. f) zákona o obchodních korporacích (ZOK) musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat návrh usnesení a jeho zdůvodnění. V případě, že návrh odkazuje na podklady (např. smlouvu o výkonu funkce), musí být těmto dokumentům umožněn přístup tak, aby byl pro akcionáře fakticky realizovatelný.

2. Omezení přístupu k citlivým dokumentům
Podle § 406 odst. 1 ZOK je třeba zajistit, aby dokumenty byly dostupné způsobem umožňujícím dálkový přístup. Ukládání smluv pouze v sídle společnosti není dostatečné. Řešením je zabezpečený elektronický přístup pro akcionáře (např. online portál s heslem).

Judikatura

Nejvyšší soud ČR, sp. zn. 27 Cdo 3451/2024

"Návrh usnesení musí být zveřejněn v plném znění, pokud má valná hromada o něm rozhodovat. Odkaz na možnost nahlédnutí do podkladů v sídle společnosti je nedostatečný."

Vrchní soud v Praze, sp. zn. 14 Cmo 296/2020

"Společnost je povinna předložit nejen návrh, ale i důvodovou zprávu a dokumenty, které návrh odůvodňují. Není přípustné, aby akcionáři byli postaveni před rozhodnutí bez možnosti ověřit podloženost návrhu."

Formulace do praxe

Doporučený text do pozvánky na valnou hromadu:

"Návrh smlouvy o výkonu funkce je k dispozici k nahlédnutí v sídle společnosti a současně na zabezpečené části internetových stránek společnosti (https://intranet.spolecnost.cz/valna_hromada_2025), přístupové údaje byly rozeslány všem akcionářům."

Doporučené znění do stanov společnosti:

"Citlivé podklady k projednávaným bodům na valné hromadě, včetně návrhů smluv a právních posudků, budou zpřístupňovány oprávněným akcionářům způsobem umožňujícím dálkový přístup v chráněném režimu."

Závěr

Judikatura Nejvyššího soudu i Vrchního soudu jasně potvrzuje, že naplnění informačních práv akcionářů nesmí být pouze formální. Nestačí, aby společnost deklarovala, že materiály "jsou k dispozici v sídle" – takové řešení je s ohledem na aktuální výklad zákona o obchodních korporacích (§ 406 a § 407 ZOK) považováno za právně nedostačující a v rozporu s účelem právní úpravy.

Smyslem práv akcionáře je nejen účast na rozhodování, ale kvalifikovaná, informovaná účast. To předpokládá včasný, dostatečně konkrétní a nerušený přístup ke všem relevantním podkladům – zejména v případech, kdy valná hromada rozhoduje o právních jednáních, která mají dopad na správu a majetek společnosti (např. schválení smlouvy o výkonu funkce, o převodu majetku, o fúzi apod.).

Z hlediska praktické správy společnosti a ochrany statutárních orgánů je důležité si uvědomit, že:

• porušení povinnosti transparentnosti může vést k napadnutí usnesení valné hromady (§ 428 a násl. ZOK),
• může zakládat odpovědnost členů představenstva za nedostatečné informování akcionářů, pokud v důsledku zamlčení nebo omezení informací dojde k majetkové újmě,
• soudy mají tendenci vykládat povinnosti společnosti ve prospěch informačních práv akcionářů, zejména u menšinových vlastníků, kde je nerovnost přístupu k informacím obzvlášť problematická.

Na druhé straně není možné pominout oprávněný zájem společnosti na ochraně obchodního tajemství a citlivých interních údajů. Tento zájem je legitimní a plně uznávaný také judikaturou – avšak pouze tehdy, pokud společnost přijme taková opatření, která zajistí přiměřenou ochranu bez porušení informačních práv.

Doporučení pro praxi právních zástupců a statutárních orgánů:

• Pracujte s modely zabezpečeného přístupu pro akcionáře (např. online datová místnost, portál s víceúrovňovým ověřením).
• Při přípravě pozvánky a podkladů myslete na důslednost: co akcionář potřebuje vědět, aby pochopil dopad návrhu usnesení?
• Vyhodnoťte, zda některé části dokumentace podléhají obchodnímu tajemství – a pokud ano, připravte zvláštní režim pro jejich zpřístupnění (např. souhlas s mlčenlivostí, osobní přístup na místě s evidencí).
• Ve stanovách či jednacím řádu valné hromady doporučujeme výslovně upravit způsoby a technické prostředky zpřístupnění podkladů, včetně možnosti elektronické autentizace.

Závěrečný právní postoj:

Transparentnost a důvěrnost nejsou v právu obchodních korporací protichůdné principy – naopak, mají být v rovnováze. Informační práva akcionářů tvoří základní pilíř ochrany jejich majetkové účasti ve společnosti a podmiňují výkon jejich hlasovacích práv. Jakákoli omezení musí být proporcionální, zdůvodněná a zajištěná způsobem, který respektuje účel zákonné úpravy a judikaturní požadavky na efektivní výkon akcionářských práv.