Autor: Luděk Lisse

Valná hromada představuje nejvyšší orgán kapitálových společností a je klíčovým fórem pro rozhodování společníků či akcionářů. Přestože jak společnost s ručením omezeným (s.r.o.), tak akciová společnost (a.s.) spadají pod rámec zákona o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb., dále jen "ZOK"), procesní pravidla, požadavky na svolání a průběh jednání i právní následky vad se významně liší. Rozdíly potvrzuje i aktuální judikatura Nejvyššího soudu ČR, která stanovuje mantinely zejména v otázkách rozdělování zisku a platnosti usnesení.

1. Svolání valné hromady

1.1. Společnost s ručením omezeným

stanoví, že valnou hromadu svolává jednatel (resp. jednatelé), a to nejméně 15 dnů předem, není-li ve společenské smlouvě určena lhůta delší.

Svolání je možné i prostřednictvím elektronických prostředků, pokud to připouští společenská smlouva (

).

1.2. Akciová společnost

• U a.s. platí přísnější režim: představenstvo svolává valnou hromadu nejméně 30 dnů před jejím konáním prostřednictvím pozvánky zveřejněné na internetových stránkách společnosti (§ 402 odst. 1 ZOK).
• Pozvánka musí obsahovat podrobné náležitosti uvedené v § 407 ZOK, včetně pořadu jednání, rozhodného dne, návrhu usnesení a odůvodnění.

2. Průběh jednání a usnášeníschopnost

2.1. Účast a hlasování

• S.r.o. – možnost rozhodování per rollam je zakotvena v § 175 ZOK. U změny společenské smlouvy je nutný notářský zápis (§ 8 notářského řádu).
• A.s. – možnost hlasování per rollam musí připustit stanovy (§ 418 ZOK), standardně se ale očekává osobní či distanční účast (pokud to stanovy výslovně umožňují).

2.2. Usnášeníschopnost

: valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni společníci mající alespoň polovinu všech hlasů, pokud společenská smlouva neurčí jinak.

: usnášeníschopnost vyžaduje účast akcionářů vlastnících akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu.

Judikatura: Nejvyšší soud ve svém rozsudku sp. zn. 29 Cdo 3478/2019 konstatoval, že usnesení přijaté při absenci usnášeníschopnosti je neplatné (nikoliv fiktivně nepřijaté).

3. Rozdělení zisku – klíčové rozdíly

3.1. Společnost s ručením omezeným

• Valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku na základě schválené účetní závěrky (§ 161 odst. 1 ZOK).
• Judikatura (NS ČR, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017) připustila, že společníci mohou nerozdělit zisk i bez vážného důvodu, avšak nesmí tím porušit zásady péče řádného hospodáře a nesmí poškodit menšinové společníky či věřitele.
• Pokud je rozhodnutí přijato na základě neaktuální účetní závěrky, jedná se o nicotné rozhodnutí – k němu se nepřihlíží (NS ČR, sp. zn. 27 Cdo 1012/2021).

3.2. Akciová společnost

U a.s. platí přísnější režim: valná hromada je povinna o zisku rozhodnout, není-li v pozvánce uveden vážný důvod k nerozdělení (

).

Zisk lze rozdělit pouze tehdy, pokud to umožňuje tzv. bilanční test dle

– společnost nesmí rozdělit více, než kolik odpovídá její hospodářské situaci.

Judikatura: Nejvyšší soud (sp. zn. 27 Cdo 3885/2021) potvrdil, že rozhodnutí o rozdělení zisku musí vycházet z účetní závěrky schválené v souladu se zákonnými lhůtami, jinak jde o rozhodnutí nicotné

4. Praktická doporučení

Oblast

S.r.o.

A.s.

Svolání

min. 15 dnů předem (§ 184 odst. 1 ZOK)

min. 30 dnů předem (§ 402 odst. 1 ZOK)

Usnášeníschopnost

min. 50 % hlasů (§ 187 odst. 1 ZOK)

min. 30 % základního kapitálu (§ 399 odst. 1 ZOK)

Per rollam

vždy možné (§ 175 ZOK)

pouze pokud připouští stanovy (§ 418 ZOK)

Rozdělení zisku

flexibilní, ale nesmí poškodit věřitele (§ 161 ZOK)

povinné, ledaže stanoven vážný důvod (§ 421 odst. 2 písm. h) ZOK)

Závěr

Rozdíly mezi valnými hromadami u s.r.o. a a.s. jsou zásadní:

• U s.r.o. převažuje flexibilita, avšak pozor na riziko nicotnosti rozhodnutí a povinnost jednat v souladu s péčí řádného hospodáře (§ 159 občanského zákoníku).
• U a.s. je režim striktnější – rozhodnutí o zisku je povinné, pokud nejsou včas a řádně komunikovány vážné důvody.

Praxe ukazuje, že formální vady při svolání a průběhu valné hromady jsou jedním z nejčastějších důvodů pro soudní spory o neplatnost usnesení. Proto se doporučuje předem prověřit statutární dokumenty, dodržet lhůty dle ZOK a využívat aktuální judikaturu NS ČR jako interpretační vodítko.