Odepření odměny členovi voleného orgánu obchodní korporace

Autor: Mgr. Jan Hrabec 

Zákonná úprava

Podle § 61 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZOK") platí, že

"Jiné plnění ve prospěch osoby, která je členem voleného orgánu obchodní korporace, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce schválené podle § 59 odst. 2 nebo z vnitřního předpisu schváleného orgánem obchodní korporace, do jehož působnosti náleží schvalování smlouvy o výkonu funkce, lze poskytnout pouze se souhlasem toho, kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce, a s vyjádřením kontrolního orgánu, byl-li zřízen."

Podle § 61 odst. 2 ZOK platí, že

"Plnění podle smlouvy o výkonu funkce nebo podle odstavce 1 se neposkytne, pokud výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku obchodní korporace, ledaže ten, kdo schválil smlouvu o výkonu funkce, rozhodne jinak."

Účel odepření plnění podle § 61 odst. 2 ZOK

V rozsudku Nejvyššího soudu České republiky ze dne 14. 11. 2023, sp. zn. 27 Cdo 287/2023, Nejvyšší soud dovodil, že účelem § 61 odst. 2 ZOK je ochrana obchodní korporace před plněním osobě, jež výkonem své funkce zjevně přispěla k nepříznivému hospodářskému stavu obchodní korporace, a zabezpečení toho, aby plnění poskytovaná členům volených orgánů za výkon funkce nebyla závislá toliko na jejich vůli a odpovídala přínosu, který (z pohledu společníků) pro společnost výkon funkce určitým členem orgánu má.

Účelem uvedeného ustanovení naopak není řešit všechny potenciálně vznikající konflikty zájmů ve vztazích mezi osobami vykonávajícími funkci členů orgánů a společností bez ohledu na jejich souvislost s výkonem funkce.

Jinými slovy, člen voleného orgánu musí výkonem své funkce zjevně přispět k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti, aby mu mohlo být odepřeno poskytnutí odměny podle § 61 odst. 2 ZOK.

Odměnu pak lze odepřít pouze v rozsahu, v jakém člen voleného orgánu výkonem své funkce k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti přispěl.

Odměnu pak lze odepřít pouze v takovém rozsahu, v jakém výkonem své funkce v rozporu s péčí řádného hospodáře k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti přispěl. Neposkytnutí odměny členovi voleného orgánu podle § 61 odst. 2 ZOK je sankcí za porušení výkonu funkce s péčí řádného hospodáře. K tomuto postihu je možné přistoupit jen v případě, kdy v příčinné souvislosti s jednáním člena voleného orgánu, kterým porušil péči řádného hospodáře, došlo k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti.

Ve světle judikatury Nejvyššího soudu neobstojí ani námitka dovolatelky, že se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu týkající se požadavků na provádění kontroly delegované působnosti členem voleného orgánu společnosti. Ze skutkových zjištění soudů se podává, že výkon jednotlivých představenstvem delegovaných činností byl v rámci společnosti systematicky rozdělen mezi její jednotlivé zaměstnance, příp. členy představenstva, ti měli nastavená pravidla a postupy pro výkon svěřených působností a z nich vycházeli. Žalobce by tak v jejich rámci ani další kontrolou nebyl schopen zjistit, že k vytýkanému pochybení došlo.

Vztah ZOK a ObchZ a posuzovaný případ

Ustanovení § 61 odst. 1 a 2 z. o. k. má svůj předobraz v předcházející právní úpravě obsažené v § 66 odst. 3 obch. zák. Závěry Nejvyššího soudu přijaté v poměrech obchodního zákoníku se proto plně prosadí i při výkladu zákona o obchodních korporacích.

Závěr

Aby mohlo být členovi voleného orgánu obchodní korporace odepřeno poskytnutí odměny podle § 61 odst. 2 ZOK, musí být v soudním řízení prokázáno jednak to, že (i) společnost vykázala nepříznivý hospodářský výsledky, dále, že (ii) člen voleného orgánu výkonem své funkce k takovému konkrétnímu nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti zjevně přispět, a že (iii) člene voleného orgánu při výkonu své funkce nejednal s péčí řádného hospodáře, (iv) je zde dána příčinná souvislost mezi jeho jednání a nepříznivým hospodářským výsledkem společnosti.

Pro více informací k danému tématu pište na advokat@lisse-hrabec.cz.