Povinnost společníka (a zároveň jednatele) spol. s r. o. podat protest

Autor: JUDr. Luděk Lisse, Ph.D., LL.M., LL.M. 

Nejvyšší soud České republiky dovodil v usnesení ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3364/2020, že jakkoliv absence protestu není sama o sobě důvodem pro zamítnutí návrhu jednatele společnosti s ručením omezeným na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (jednateli zůstává – na rozdíl od společníka – aktivní věcná legitimace zachována), skutečnost, že jednatel na okolnosti zakládající důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady předem neupozornil, ač mohl, a bez dalšího podal návrh podle § 191 z. o. k., může být (podle okolností konkrétního případu) považována za porušení péče řádného hospodáře.

Podle Nejvyššího soudu smyslu a účelu právní úpravy protestu, jakož i rozumnému a spravedlivému uspořádání vztahů uvnitř společnosti s ručením omezeným, odpovídá takový výklad, podle něhož společníku, jenž zastává funkci jednatele, svědčí (tak jako jiným společníkům) právo podat návrh podle § 191 z. o. k. toliko z důvodů, které byly uplatněny formou protestu (§ 192 odst. 2 a 3 z. o. k.), popř. pro něž platí některá z výjimek upravených v posledně označeném ustanovení, a to bez ohledu na to, jaké usnesení valné hromady (a z jakých důvodů) je napadáno.