Ručení statutárních orgánů kapitálových společností

Autor: JUDr. Luděk Lisse, Ph.D., LL.M.

V rozsudku Nejvyššího soudu České republiky ze dne 15. 11. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1264/2023, Nejvyšší soud dovodil, ž

"Při posuzování splnění předpokladů pro vznik zákonného ručení člena představenstva za závazky společnosti podle § 194 odst. 6 obch. zák. nelze zaměňovat škodu vzniklou společnosti, za niž člen představenstva odpovídá, se škodou vzniklou třetí osobě, za niž společnost odpovídá této třetí osobě."

Z odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu České republiky vyplývá, že odvolací soud v rozporu s judikaturními závěry neposuzoval, zda člen představenstva způsobil společnosti škodu porušením povinností při výkonu funkce, o jakou škodu se jednalo (v čem konkrétně spočívala) a jaká byla její výše.

Ve svých úvahách totiž odvolací soud nepřípustně ztotožnil závazek člena představenstva nahradit společnosti škodu, kterou jí v důsledku porušení péče řádného hospodáře způsobil, za závazek společnosti nahradit poškozenému škodu způsobenou porušením povinností plynoucích z (komisionářské) smlouvy.

Následně Nejvyšší soud uzavřel, že nezabýval-li se odvolací soud tím, zda člen představenstva svým jednání v rozporu s péčí řádného hospodáře způsobil společnosti škodu a v jaké výši, od níž se odvíjí i rozsah jeho zákonného ručení za závazek společnosti vůči poškozenému, je jeho závěr o existenci ručitelského závazku člena představenstva přinejmenším předčasný.

Závěr

Z výše uvedeného vyplývá, že zákonná úprava ručení člena statutárního orgánu za závazky společnosti (vzniklé mj. i z deliktního jednání, tj. spočívajícího ve způsobení škody třetí osobě) předpokládá oddělené posouzení (i) výše škody způsobené členem statutárního (nebo jiného voleného) orgánu společnosti této společnosti, a (ii) výše škody způsobené společností třetí osobě. Tyto dvě "škody" totiž nemusí mít stejnou výši.

Pro více informací k danému tématu pište na advokat@lisse-hrabec.cz.